Vie des affaires

Date: 2025-11-26

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PEUT-ON CRÉER DES ACTIONS CONFÉRANT UNE MAJORITÉ IMMUABLE DES DEUX TIERS DES DROITS DE VOTE ?

Dans une société, les droits de vote attachés aux actions sont, en principe, proportionnels à la part de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à au moins une voix. Cependant, la loi dite « Pacte » a apporté plusieurs assouplissements à ce principe de proportionnalité pour les SA et les SAS.

Une société peut-elle émettre, au profit d'un actionnaire, des actions à droit de vote multiple lui permettant de conserver, quelle que soit l'évolution du capital, une majorité des deux tiers à l'assemblée générale ?

Selon l'ANSA, une SA peut attribuer à l'un de ses actionnaires des actions conférant, de façon permanente, les deux tiers des droits de vote, dans les cas suivants :

#149; le principe d'égalité entre les actionnaires n'est pas remis en cause, puisqu'il s'apprécie à l'intérieur de chaque catégorie d'actions (ordinaires ou de préférence) ;

#149; le fait pour un actionnaire de détenir les deux tiers des droits de vote ne revient pas à lui conférer un droit de veto ;

#149; le droit de participer aux décisions collectives n'est pas remis en cause ;

#149; l'avantage n'est pas un engagement perpétuel prohibé, puisqu'il ne s'agit pas d'une clause contractuelle ou d'un engagement.

L'ANSA précise qu'il est également possible pour une SAS d'émettre ce type d'actions, qu'elle recoure ou non aux actions de préférence. En effet, ce privilège ne porte pas atteinte au droit des autres actionnaires de la SAS de participer aux décisions collectives.

Pour autant, l'ANSA souligne que l'actionnaire privilégié devra exercer ses droits dans le respect de l'intérêt social et sans commettre d'abus de majorité.

ANSA, comité juridique du 3 septembre 2025, n° 25-047